泰见天下兵起，以为晋祚将终，乃扇动百姓，私集徒众。三吴士庶多从之。三吴，见第三章第九节。于时朝士，皆惧泰为乱，以其与元显交厚，咸莫敢言。会稽内史谢輶发其谋。道子诛之。恩逃于海。众闻泰死，皆谓蝉蜕登仙。就海中资给恩。恩聚合亡命，得百余人，志在复仇。
及元显纵暴，吴会百姓不安，吴会二字，初指吴与会稽言之，其后则为泛称。恩因其骚动，自海攻上虞，秦县，今浙江上虞县西。杀县令。因袭会稽，害内史王凝之。时隆安三年十一月也。
恩有众数万。于是会稽谢鍼，吴郡陆瑰，吴兴丘尪，义兴许允之，临海周胄，永嘉张永，永嘉，晋郡，今浙江永嘉县。及东阳、新安凡八郡，一时俱起，杀长吏以应之。
旬日之中，众数十万。恩据会稽，自号征东将军，号其党曰长生人。宣语令诛杀异己。有不同者，戮及婴孩。由是死者十七八。畿内诸县，处处蜂起。朝廷震惧，内外戒严。遣卫将军谢琰、镇北将军刘牢之讨之。吴会承平日久，人不习战；又无器械；故所在破亡。
诸贼皆烧仓廪，焚邑屋，刊木，堙井，虏掠财货，相率聚于会稽。其妇女有婴累不能去者，囊簏盛婴儿没于水，而告之曰：“贺汝先登仙堂，我寻后就汝。”牢之遣将桓宝救三吴，子敬宣为宝后继。比至曲阿，吴郡内史桓谦此依《牢之传》。《本纪》同。《恩传》作桓谨。已弃郡走。牢之乃率众东讨，拜表辄行。