遂留满宠、刘晔及于禁等人守许都，曹仁、夏侯惇、许褚等为先锋，10万大军兵指徐州。
曹操大军一路攻城拔寨，所到之处，烧毁城池，屠尽百姓，引起徐州陶谦及众文武的恐慌。
这时九江太守边让，带领五千人来救徐州，曹操大怒，令夏侯惇半路拦截，斩杀边让，并击溃九江兵。
陶谦召集文武商议，其中就有陈登建言说：“曹操势大，不可力敌，不如早降。”
陶谦无奈，只得下罪己诏，向百姓哭诉自己的罪过，乞求上苍的宽恕。
完了，打开城门，来迎接曹操大军。
曹操大军不下十万，自曹操本人到普通军士都穿缟素，竖白旗，以祭奠曹嵩及一家老小亡灵。
陶谦表明心意，却惹得曹操大骂，根本不接受陶谦请降，而要杀进城中，为父报仇。
陶谦只好上演哭戏道：“我陶谦本无恶意，让张闿护送你父，只是为了向你孟德示好，哪知张闿这厮贼性不改，见财起意，杀害你父，实在不是我的本意，希望你明察！”
“老匹夫，杀我父亲，还巧言令色，欺我曹操太甚！谁敢出战，擒下老贼？”曹操扬鞭直指陶谦，把陶谦吓得躲进军阵中不敢露头。
