鲍叔牙说：“治理国家，我不如管仲。管仲宽厚仁慈，忠实诚信，能制定规范的国家制度，还善于指挥军队。这都是我不具备的，所以陛下要想治理好国家，就只能请管仲当上卿。”
齐桓公终于被鲍叔牙说服了。管仲成为上卿后，鲍叔牙甘心做管仲的助手。在管仲和鲍叔牙的合力治理下，齐国成为诸侯国中最强大的国家，齐桓公成为诸侯王中的霸主。
这就是人们经常听到的“管鲍之交”的故事。但故事到这里还没有完整，南怀瑾后来又加进去了一段：
管仲临死的时候，齐桓公问他：“你要走了，哪一个可以替你做宰相？”齐桓公第一个提出鲍叔牙，管仲说不可以，他太爱干净，太正了，太善恶分明了，对于坏人不能包容，绝不可以做宰相。
也许有人会认为，当初鲍叔牙那样尽心尽力地帮你，现在你却阻挡人家的升迁，管仲似乎有点太不仗义了。
其实不然，管仲这样做既是对齐桓公负责，对国家负责，也是对鲍叔牙这个老朋友负责。
宰相之职，一人之下，万人之上，责任重大，按照西汉政治家陈平所说，宰相要“上佐天子，理阴阳，顺四时，下遂万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫各得任其职也”。
由此可见，宰相要处理的事情很多，有好事，也有坏事；要面对的人很多，有好人，也有坏人。身为宰相，你不可能把所有的坏人都杀了，把所有的坏官都赶走，把所有的坏事变成好事。既然不能，你就只好包容。